Geschäftsführer-Dienstvertrag
Der Geschäftsführer-Dienstvertrag, auch Anstellungsvertrag, regelt das Vertragsverhältnis zwischen GmbH und Geschäftsführer. Er ist ein freier Dienstvertrag nach Paragraf 611 BGB und kein Arbeitsvertrag; Kündigungsschutzgesetz und viele Arbeitnehmerrechte gelten daher nicht. Davon getrennt ist die Organstellung, die durch Bestellung und Abberufung entsteht und endet.
Wie es in der Praxis läuft
Wer Geschäftsführer wird, hat zwei Rechtsverhältnisse: die Organstellung, die die Gesellschafterversammlung durch Beschluss begründet und jederzeit wieder beenden kann (Paragraf 38 GmbHG), und den Dienstvertrag, der Vergütung, Laufzeit, Kündigungsfristen, Nebentätigkeiten, Wettbewerbsverbot und Versorgung regelt. Beide hängen zusammen, enden aber nicht automatisch gemeinsam. Eine Abberufung beendet nicht den Vertrag, und die Vergütung läuft weiter, bis der Vertrag gekündigt ist oder ausläuft.
Typische Inhalte sind Festgehalt und variable Vergütung mit Zielvereinbarung, Dienstwagen, Altersversorgung, D&O-Versicherung, Urlaub, Kündigungsfristen von sechs bis zwölf Monaten, eine Koppelungsklausel, die den Vertrag mit der Abberufung enden lässt, sowie ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit Karenzentschädigung. Das Kündigungsschutzgesetz nimmt Organmitglieder ausdrücklich aus (Paragraf 14 KSchG).
Was das für Sie als Führungskraft bedeutet
Der Dienstvertrag ist Ihr einziger Schutz. Was dort nicht steht, haben Sie nicht. Eine Trennung kann der Gesellschafter mit einem Beschluss einleiten, ohne Grund und ohne Betriebsrat. Ihre Sicherheit liegt deshalb in Laufzeit, Fristen und Abfindungsregeln, die Sie vor der Unterschrift verhandeln. Danach ist die Verhandlungsposition schwächer.
Wer intern vom Bereichsleiter zum Geschäftsführer aufsteigt, sollte klären, was mit dem bisherigen Arbeitsvertrag geschieht. Die Rechtsprechung dazu ist in Bewegung; das Bundesarbeitsgericht hat 2026 in einem Fall nach Abberufung den Kündigungsschutz gestärkt. Ob er ruht, endet oder auflebt, entscheidet über Ihre Absicherung im Trennungsfall.
Worauf Sie achten sollten
Prüfen Sie Koppelungsklausel und Kündigungsfrist im Zusammenspiel: Endet der Vertrag mit der Abberufung sofort oder erst mit Ablauf der Frist? Prüfen Sie die Zielvereinbarung: Wer legt die Ziele fest, und was gilt, wenn keine vereinbart werden? Prüfen Sie Wettbewerbsverbot und Karenzentschädigung, Change-of-Control-Regelung und die Frage, ob die D&O-Versicherung auch nach dem Ausscheiden Schutz bietet. Jeden Entwurf vor der Unterschrift von einem Fachanwalt für Arbeits- oder Gesellschaftsrecht prüfen zu lassen, ist auf dieser Ebene üblich und wird vom Unternehmen erwartet.
Sabines Blick
Ich sehe Verträge meist erst, wenn die Trennung ansteht. Dann zeigt sich, was vor Jahren unterschrieben wurde: eine Koppelungsklausel ohne Abfindungsregel, eine variable Vergütung ohne Zielvereinbarung. Deshalb gehört die Vertragsverhandlung für mich zum Auswahlprozess dazu. Wer die Klauseln kennt, verhandelt sie ruhig und erfährt, wie der Gesellschafter mit Fragen umgeht. Das ist eine Information, die Sie später noch brauchen werden.